Guilty Gear XX Reload: The Midnight Canival được các gamer thích thú,bởi không như nhiều game Fighting không có cốt truyện rõ ràng, Guilty Gear có một cốt truyện khá hoàn hảo và phức tạp được thể hiện thông qua các bức tranh dạng manga.



Vào thế kỉ thứ 22. loài người điên cuồng lao vào cuột tranh đấu tạo ra nguồn năng lượng mới. và biến thế kỉ thứ 22 thành kỉ nguyên của ma thuật, khoa haọc và công nghiệp. không dừng lại đó loài người đã tạo ra cac vũ khsi hủy diệt cho chính họ được gọi dưới tên là Gear.
Bằng việc tổng hợp ADN của con ngừoi với động vật.. và một Gear mạnh nhất tự gọi mình là Justice đã triệu tập hàng trăm Gear khác nhằm tiêu diệt loài người, và trong cơn tuyệt vọng này thì một tổ chức đúng ra với tên gọi là Sacred Order of Holy Knights và họ đã chiến đấu với Justice và các gear...cuối cùng phần thằng đã nghiêng về họ khi đã phong ấn được Justice và tiêu diệt toàn bộ các Gear..
Nhưng sau đó Sol Badguy dã mang thanh kiếm thánh của Sacred Order of Holy Knights đi và biến mất hơn 100. và khó ai có thể tưởng tượng nổi Sol Badguy là 1 nhà khao haọc đị tài ngừoi đã tạo ra Gear đầu tiên. không phải là Justice mà chính là bản thân ông Sol Badguy.....
Và sau 100 năm ông lại xuất hiện trở lại nhằm bảo vệ ....Dizzy, 1 Gear mới xuất hiện......cuộc chiến giữa Sacred Order of Holy Knights và Gear lại lần nữa xảy ra trong Sacred Order of Holy Knights.